Notre groupe Valeurs mobilières et marchés financiers

Face à un paysage juridique de plus en plus réglementé, les parties ont besoin d'un partenaire qui connaît bien le marché et qui saisit les aspects juridiques et financiers des transactions commerciales. S'appuyant sur l'un des groupes juridiques les plus expérimentés en droit des sociétés et en valeurs mobilières au Canada, Borden Ladner Gervais s.r.l., s.e.n.c.r.l. (BLG) sait comment conclure une affaire. Nous agissons pour le compte d'un grand nombre de sociétés ouvertes qui sont parmi les plus importantes au Canada, d'organismes d'autoréglementation et de courtiers en placement à l'égard d'une vaste gamme de transactions qui visent le financement des sociétés, les fusions et acquisitions ainsi que diverses questions qui portent sur la gouvernance d'entreprise et la prestation de conseils.

Nos avocats travaillent régulièrement avec d'autres cabinets juridiques du Canada et du palier international en vue d'offrir des conseils pratiques et efficaces sur des transactions nationales et multinationales.

BLG, le plus grand cabinet juridique du Canada à service complet, peut tirer profit de l'expérience et de l'expertise d'une équipe qui compte plus de 750 professionnels; ces atouts lui permettent d'atteindre les objectifs de ses clients de manière efficace et en temps opportun. Notre groupe Valeurs mobilières et marchés financiers adopte une démarche axée sur les secteurs d'activités et relève les défis auxquels votre entreprise fait face; à cette fin, il fait appel à divers professionnels relevant de domaines de pratique variés :

• droit fiscal
• concurrence et investissement étranger
• caisses de retraite
• travail et emploi
• insolvabilité et restructuration
• propriété intellectuelle et technologies de l'information
• droit immobilier et mise en valeur
• services financiers
• relations gouvernementales
• litige

Toujours à l'avant-garde dans leurs secteurs, les professionnels du groupe Valeurs mobilières et marchés financiers font constamment l'objet de mentions dans les plus importantes publications de classement juridique internationales, y compris la parution 2009 des publications Best Lawyers in Canada, PLC Which lawyer? et Chambers Global – Guide to the World's Leading Business Lawyers . Bloomberg a classé BLG au tout premier rang des conseillers des gestionnaires, placement de titres canadiens (PAPE), pour ce qui est du volume des transactions, et également au tout premier rang des conseillers canadiens des émetteurs de produits structurés de détail, pour ce qui est du nombre de transactions, à la fin de l'exercice 2008; pour sa part, Thomson Reuters a classé BLG au troisième rang des initiateurs de fusions et acquisitions annoncées au Canada, au titre du volume des opérations. Qui plus est, dans la parution 2009 de la publication PLC Which lawyer? le groupe Valeurs mobilières et marchés financiers est recommandé au sein des cabinets juridiques canadiens.

Chez BLG, nous nous engageons à travailler de concert avec vous, en tant que membre de votre équipe, pour vous aider à atteindre les meilleurs résultats possibles.

Financement des entreprises

Nos clients comprennent des émetteurs, des preneurs fermes, des investisseurs, des établissements financiers, des organismes gouvernementaux, des organismes de réglementation des marchés et d'autres participants.

Nous offrons des solutions pratiques et innovatrices pour aider nos clients à mener à bien une vaste gamme de transactions publiques et privées, qu'il s'agisse d'offres publiques d'actions, d'émissions obligataires ou de transactions qui reposent sur des documents financiers complexes, dans le cadre desquelles on explore des voies nouvelles pour ce qui est des structures et des techniques de financement.

Parmi nos dossiers récents en financement des entreprises, nous avons conseillé :

• Kogas Canada Ltd. , filiale à part entière de Korea Gas Corporation, à l'égard d'un accord d'affermage de 565 millions de dollars conclu avec EnCana Corporation et portant sur la moitié de la participation de concessionnaire d'Encana dans certaines propriétés de gaz naturel en Colombie-Britannique.
• Services financiers Co-operators limitée, à l'égard de son émission de débentures de 150 millions de dollars, par voie de placement privé.
• Northland Power Income Fund, à l'égard du placement par prise ferme de 161 millions de dollars concernant des débentures subordonnées non garanties et convertibles à 6,25 % ainsi que des parts de fiducie.
• Magma Energy Corp. à l'égard de son premier appel public à l'épargne de 100 millions de dollars visant des actions ordinaires
• Compagnie d'assurance générale Co-operators à l'égard de sa convention de prise ferme de 115 millions de dollars visant des actions privilégiées
• BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières, Inc. et un consortium d'autres preneurs fermes à l'égard du placement par prise ferme d'actions ordinaires, d'une valeur de 460 millions de dollars par Cameco Corporation
• Société canadienne d'hypothèques et de logement et Canada Housing Trust No. 1 à l'égard du placement de titres adossés à des créances hypothécaires d'une valeur supérieure à 180 milliards de dollars
• Les Compagnies Loblaw Limitée à l'égard de son offre de bons à moyen terme négociables de 350 millions de dollars, de son placement d'actions privilégiées de second rang convertibles et rachetables au gré de l'émetteur de 225 millions de dollars et de son placement privé de billets non garantis de 300 millions de dollars
• Cormark Securities Inc. et un consortium d'autres preneurs fermes à l'égard de la convention de prise ferme d'actions ordinaires d'une valeur de 100 millions de dollars menée à bien par Uranium Participation Corporation
• Pan American Silver Corp. à l'égard de son placement d'actions ordinaires de 103 millions de dollars
• Macquarie Capital Markets Canada Ltd. à l'égard du placement privé de parts d'une valeur de 290 millions de dollars réalisé par Mines Agnico-Eagle Limitée
• Marchés des capitaux Genuity, BMO Nesbitt Burns Inc. et Raymond James Ltée à l'égard de l'offre de droits de 50 millions de dollars visant la souscription de débentures convertibles à 9 % et le placement privé parallèle de 100 millions de dollars portant sur des débentures convertibles garantis réalisé par TimberWest Forest Corp.
• PBS Coals Corporation à l'égard de son placement privé de 215 millions de dollars visant des droits de souscription
• Tethys Petroleum Limited à l'égard de son placement d'actions ordinaires d'une valeur de 50 millions de dollars US
• Cormark Securities et un consortium d'autres preneurs fermes à l'égard du premier appel public à l'épargne de Sprott Inc. d'une valeur de 200 millions de dollars
• GMP Valeurs Mobilières S.E.C. et un consortium d'autres preneurs fermes à l'égard de la convention de prise ferme de 138 millions de dollars visant des parts conclue par Coalcorp Mining Inc.
• Finning International Inc. à l'égard de son placement de bons à moyen terme négociables d'une valeur de 600 millions de dollars
• CA Bancorp et Canadian Realty Finance Corporation à l'égard du placement d'actions privilégiées d'une valeur de 68 millions de dollars
• Qwest Energy 2009 Flow-Through Limited Partnership à l'égard de son premier appel public à l'épargne de 30 millions de dollars
• Birchcliff Energy Ltd. à l'égard de sa convention de prise ferme de 130 millions de dollars visant les actions ordinaires
• Husky Energy Inc. à l'égard de son offre de billets non garantis de 750 millions de dollars US
• BMO Marchés des capitaux, Marchés mondiaux CIBC inc. et un consortium d'autres preneurs fermes à l'égard du premier appel public à l'épargne de 115 millions de dollars d' Innergex Énergie renouvelable inc.

Réglementation

Outre l'exercice de nos fonctions à l'égard de transactions particulières, nous conseillons nos clients sur tous les aspects de la conformité à la législation régissant les valeurs mobilières et des obligations de divulgation.

Nous prenons part régulièrement à divers dossiers qui ont trait à l'établissement de politiques régissant le marché et à la réglementation des courtiers en valeurs mobilières et des participants du secteur. Nous avons conseillé l' OCRCVM (l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières) , organisme d'autoréglementation national qui représente l'ensemble des courtiers en placements et des activités qui ont trait à la négociation de titres au Canada, et la MFDA (Association canadienne des courtiers de fonds mutuels) , organisme d'autoréglementation national qui vise le secteur des fonds mutuels au Canada. Nous avons également agi pour le compte de la CDS (La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée) , principale caisse de dépôt de valeurs et système de compensation au Canada, et ce, depuis sa création. Ces mandats nous ont donné une expertise unique pour ce qui est de conseiller nos clients à l'égard de toutes les questions qui ont trait à la réglementation.

Fusions et acquisitions

BLG est un chef de file reconnu pour ce qui est des fusions et acquisitions.

Nous avons une expertise et une expérience inégalées dans l'ensemble des secteurs du marché et pouvons conseiller les sociétés acheteuses, les sociétés cibles ainsi que les intéressés à l'égard de tous les aspects des fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et de sociétés fermées.

Nous avons récemment conseillé les entités suivantes au chapitre de fusions et d'acquisitions :

• Queenston Mining Inc. à l'égard de l'acquisition de Vault Minerals Inc. pour la somme de  20,5 millions de dollars
• Les Compagnies Loblaw Limitée à l'égard de sa convention de 225 millions de dollars visant l'acquisition de T&T Supermarket Inc. en contrepartie d'espèces et d'actions privilégiées
• Northland Power Holdings Inc. et le gestionnaire de Northland Power Income Fund , à l'égard de l'acquisition par le Fonds de Northland Power Inc., dans une transaction dont la valeur estimative varie entre 322 et 421 millions de dollars et qui a entraîné l'internalisation des processus de gestion.
• Compania Minera Carmen de Andacollo , à l'égard de la vente de son droit de redevance dans la mine Andacollo; d'une valeur de 300 millions de dollars, à Royal Gold, Inc.
• PowerStream Inc. à l'égard de sa fusion de 800 millions de dollars avec Barrie Hydro
• Teck Cominco Limited à l'égard de l'acquisition des éléments d'actifs de Fording Canadian Coal Trust , évalués à 14 milliards de dollars (nous avons agi comme fiscalistes)
• PBS Coals Corporation à l'égard de l'acquisition de 1 milliard de dollars de la société par une société affiliée de OAO Severstal Resources , dans le cadre d'une offre publique d'achat, et de la prise de contrôle inversée de 820 millions de dollars qui avait eu lieu antérieurement, la prise de contrôle à rebours touchant la société absorbée Penfold Capital Acquisition Corporation
• Hewlett-Packard Company à l'égard de sa fusion de 13,9 milliards de dollars avec Electronic Data Systems Corporation
• Phillips, Hager & North Investment Management à l'égard de son acquisition de 1,36 milliard de dollars par Banque Royale du Canada
• CanElson Drilling à l'égard de sa fusion de 78 millions de dollars avec EMR Drilling Inc.
• CertainTeed Insulation Canada, Inc. , à l'égard de son acquisition des éléments d'actifs de OFI Income Fund , en contrepartie de 81 millions de dollars
• Bonterra Energy Income Trust à l'égard de son acquisition de Silver Wing Energy Inc . et de SRX Post Holdings Inc. et de sa conversion en société, transactions dont la valeur globale approximative est 472 millions de dollars
• Toronto Hydro Corporation à l'égard de sa vente de 200 millions de dollars de Toronto Hydro Telecom Inc. à Cogeco Câble Canada Inc.
• Eldorado Gold Corporation à l'égard de la vente de Sao Bento Gold Limited à AngloGold Ashanti en contrepartie de 70 millions de dollars et de l'acquisition de 148 millions de dollars de Frontier Pacific Mining Corporation au moyen d'une offre publique d'achat
• Un comité spécial du conseil d'administration du Fonds de revenu Groupe Santé Médisys à l'égard de son opération de fermeture de capital de 48 millions de dollars au moyen d'une offre d'initiés
• Northern Peru Copper Ltd. à l'égard de son acquisition de 455 millions de dollars par China Minmetals Non-Ferrous Metals Co., Ltd. et Jiangxi Copper Company Ltd.
• Finning International Inc. à l'égard de son acquisition de 135 millions de dollars visant Collicutt Energy Services Ltd. au moyen d'une offre publique d'achat
• NovaGold Resources Inc. à l'égard de sa défense fructueuse à l'encontre de l'offre publique d'achat hostile de Barrick Gold Corp. , d'une valeur de 1,8 milliard de dollars
• Global Copper Corp. à l'égard de son acquisition de 415 millions de dollars par Teck Cominco Limitée
• Un comité indépendant de Countryside Power Income Fund à l'égard de son acquisition de 218 millions de dollars par Fort Chicago Energy Partners
• Infor Global Solutions European Finance, SARL , à l'égard de son acquisition de 237 millions de dollars visant Workbrain Corporation
• UE Waterheater Income Fund et UE Waterheater Operating Trust à l'égard de leur vente d'éléments d'actifs de 1,7 milliard de dollars en faveur d' Alinda Capital Partners LLC
• Nautic Partners LLC à l'égard de son acquisition des éléments d'actifs de Canada Cartage Diversified Income Fund
• Golden Gate Capital à l'égard de son acquisition de 1 milliard de dollars US visant Geac Computer Corporation Limited
• ID Biomedical Corporation à l'égard de son acquisition par GlaxoSmithKline PLC d'une valeur de 1,7 milliard de dollars
• Groupe Co-operators Limitée à l'égard de son acquisition de 306 millions de dollars visant Addenda Capital Inc.
• Centurion Energy International Inc. à l'égard de son acquisition de 1,14 milliard de dollars par Dana Gas PJSC

Gouvernance d'entreprise et prestation de conseils

Notre volet Gouvernance d'entreprise et prestation de conseils comprend des mandats de types divers, qu'il s'agisse d'avis juridiques ou de transactions. Nous offrons des conseils à des clients du secteur privé, du secteur public et du secteur caritatif; plus particulièrement, nous nous adressons à des conseils d'administration et des fiduciaires, des comités de conseils et de commissions, la direction d'entreprises, des actionnaires et d'autres intéressés qui sont des émetteurs faisant appel à l'épargne publique.

Nous donnons régulièrement des conseils en matière de gouvernance d'entreprise; plus particulièrement, nous menons à bien des mandats et des processus de comités et de conseils d'administration, des politiques relatives à la gouvernance, des enquêtes, des examens et des comptes rendus; nous traitons des questions qui touchent la responsabilité des administrateurs et des dirigeants et qui ont trait aux conflits d'intérêts; nous nous chargeons d'opérations de fermeture de capital et des opérations connexes. Notre volet Gouvernance des entreprises vise également à aider les clients à cerner les questions qui pourraient être soulevées et à définir les arrangements appropriés.

Gestion des investissements

Notre groupe Valeurs mobilières et marchés financiers compte aussi la pratique la plus importante et la plus expérimentée au Canada en matière de gestion des investissements. Cliquer ici pour visiter la page Web du groupe Gestion des investissements de BLG.